德国公司注册

一、对德国投资方式

设立实体

有限责任公司、股份公司，以及合伙企业；分支机构不具有独立法人身份。

在德国设立公司分为两种形式：有限责任公司（Gesellschaft mit beschränkter Haftung，GmbH）和股份有限公司（Aktiengesellschaft，AG）。 有限责任公司的流程、组织形式和股东结构相对简单，因而更为常见。

分支机构属于非独立法人，主要有两种类型：分公司、代表处。

• 有限责任公司

有限责任公司必须有股东和经理（即首席执行官，Geschäftsführer），二者的国籍和住所地均无限制。此外，公司须拥有德国营业地址和当地代表，且最低注册资本为2.5万欧元。公司经理是公司的法定代表以及公司的经营管理者；股东可任免公司经理，是最高机构，可以现金或实物（如房地产或专利）出资。若股东以实物出资，须在公司章程中达成相关约定，提交估值报告，且出资财产须予全额缴付。

• 股份有限公司

股份有限公司的股东至少为一人（自然人或法人），公司须拥有德国营业地址和当地代表，最低股本为万欧元。依据德国《公司法》《股份法》《有限责任公司法》《股份有限公司法》等相关法律规定。股份有限公司则必须设置董事会（Vorstand），董事会是公司的法定代表和经营管理者；不受股东的约束。

• 分公司

已经注册成立的公司，可根据业务需要在德国设立分公司性质的分支机构。分公司需通过公证的书面形式，在商业登记册上登记注册为非独立法人，方可获得自己的住所地、商业注册登记号和管辖法院地。分公司的公司所得税、营业税等法人需缴纳的赋税及员工工资等，统一由总公司支付。

• 代表处

代表处也需登记注册为非独立法人，其能够从事的业务有限，只能进行客户联系、市场调研、售后服务等间接活动；不能进行产品的生产、销售等直接活动，更不能签署具有法律效力的经营类合同；其优势之一在于无需缴纳企业所得税、营业税等法人必须缴纳的赋税。外国总公司需为其代表处的义务或债务承担法律责任。

二、中国对德国投资

近年来，中国企业以并购、参股等形式在德国投资成效显著。根据中国商务部统计，2022年中国对德国直接投资流量19.8亿美元。截至2022年底，中国对德国直接投资存量185.5亿美元。

在德国的中资企业超过2000家，集中在机械制造、运输、汽车零配件、新能源、电信和贸易等领域。从地区分布来看，中国企业投资主要分布在德国西部、南部等经济发达地区：一是西北部大汉堡地区。该地区具备港口优势，交通便利，因此是中国贸易、运输等企业青睐的投资地。二是中西部的鲁尔区。这里人口稠密，经济发达，中资公司主要集中在杜塞尔多夫、科隆等城市。三是金融之都、航空交通中心法兰克福周围，是中国的银行、航空企业及商协会机构集中的地区。此外，高科技优势明显、中小企业集中的南部地区，特别是慕尼黑、斯图加特等城市也成为重要的生产型企业投资地区。近年来，随着中德经贸合作的进一步发展和中国企业对德国情况的深入研究探索，越来越多中资企业开始到成本较低，且对外国投资提供优惠政策的德国东部地区开展业务。

德国联邦外贸与投资署发布的《2022年外国企业在德国投资报告》显示，2022年中国对德国投资项目数量为141个，比上年减少4%。新投资项目主要集中在机械制造与设备、汽车、消费品和食品、信息通信技术与软件、交通仓储和物流等，业务范围主要涵盖销售与市场支持、制造与研发、物流以及商业服务。

三、承包工程和劳务合作

据中国商务部统计，2022年中国企业在德国新签承包工程合同34份，新签合同额6.55亿美元，完成营业额7.04亿美元。累计派出各类劳务人员448人，年末在德国劳务人员1621人。

四、德国劳动力工薪及供需

• 劳动力供求

据德国联邦统计局统计，2021年德国全年平均就业人数4491.8万，同比几乎持平。其中，农业就业人数56.3万，制造业就业人数1069.4万，服务业人数3366.1万。总体看，德国劳动力市场供需平衡。但由于技术要求、工作强度及薪酬等原因，近几年一些岗位出现空缺。调查显示，医护行业、技术工种或要求就业者有中级以上文凭的岗位经常出现空缺。医护行业由于薪酬偏低以及新冠疫情期间工作量较大，缺岗问题较为突出。

• 劳动力价格

2021年，德国劳动力成本涨幅为1.6%，达37.3欧元/小时。其中，制造业劳动力成本平均为41.9欧元/小时，服务业平均为34.8欧元/小时。2021年，德国全职雇员平均税前月收入为4100欧元。德国社会保险缴纳情况如下表所示：

德国社会保险缴纳比例（2023年）

（单位：%）

• 最低工资制

德国每隔两年由“最低工资委员会”审理制定新的最低工资标准。从2015年1月1日起，最低时薪8.5欧元的标准在德国全面实行；2021年起法定最低工资标准提高至9.5欧元/小时，2022年7月1日提高至10.45欧元/小时，2022年10月1日提高至12欧元/小时。最低工资规定适用于所有18岁以上雇员，例外情况包括：学徒工、志愿者、正在参加就业安置者，自主创业者。另外，长期失业者在重新就业后6个月也不受此限制。

• 外籍劳务规模与需求

根据德国联邦统计局数据，截至2021年底，在德国生活的外国人约1180万。虽然德国就业形势呈良性态势发展，就业人数不断增加，失业率持续走低，但从2013年7月出台的《外国人就业条例》中列出的“正面清单”可以看出，德国面临着高科技人才、特定行业高素质员工短缺等问题。外国人申请“正面清单”上列出的职业岗位，不再进行需求审查，即不需优先考虑是否有德国和欧盟籍劳工应聘该岗位，只需联邦劳工署在考虑地区因素后确认外国人应聘该职位符合劳动市场和一体化政策、且该空缺岗位在联邦劳工署网站上公布过即可，但雇佣条件须与德国工人保持一致。

2020年3月1日，《专业人才移民法》正式生效。随着新法实施，德国扩大了引进人才的范围，并取消了“优先审核”和“正面清单”。该法取消了对申请人行业和教育背景的严格限制，规定在德国能够找到职位的外国专业人员或高校毕业生有权在德国的各个领域就职。

五、寄语

对有意赴德投资的中国企业家提出以下几点建议：

一是充分调研，提高风险意识。投资德国“隐性”风险较多，隐藏在一系列细致复杂的法律制度和双方迥然不同的思维方式和商业文化中，此外还应考虑乌克兰危机、能源价格、通货膨胀、欧元汇率等不确定因素，特别在高新科技领域要充分考虑政治因素影响。

二是规范透明，加强对外沟通。德国政府、媒体及部分民众对华警惕和质疑渐增，舆论和政策环境愈加严峻。投资者应加强对法律法规和制度规定的了解，依法合规经营，主动加强与当地政府、议会、媒体、工会、社区等相关方交流，增信释疑。

三是着眼长远，稳中求进发展。既要树立成本意识，在投资并购时制定科学的发展规划和符合德国市场实际的经营目标，也要制定清晰的本地化战略，努力融入当地经济和社会发展，维护中资企业良好形象。

四是关注政策，主动发声维权。近年来，欧盟和德国立法、修法的动作不断、覆盖面广，涉及外资、反垄断、信息技术安全、非欧盟国家反补贴审查、供应链尽职调查义务、公共采购等诸多领域。中资企业赴德投资应密切关注政策变化，要积极参加中资企业商协会，加强交流、分享信息与经验教训，主动合力对外发声，维护正当权益。