荷兰公司注册

一、对荷兰投资方式

设立实体

荷兰的企业形式包括法人实体、非法人实体以及分公司和代表处。

法人实体主要包括私营有限责任公司（简称BV）、公共有限责任公司（简称 NV）及合作社（简称Co-ops或UA）。

• 私营有限责任公司

只能发行记名股票，不能上市。根据荷兰2012年10月生效的民法修正案，成立私营有限责任公司无最低股本要求；创始人可决定发行的股本及所需的实收资本；可创设拥有不同投票权和利润分享权的不同类型股票。甚至可以发行无投票权的股份；无权获得利润或清盘所得款的股份必须始终拥有投票权；公司章程可包含与股份转让相关的转让限制条款。必须向荷兰商会（KVK）提交年度财务报告。由于其灵活的特点，BV是荷兰公司最常用的企业法人形式。如果个人或少数人希望成立责任有限的实体经营业务，或者外国公司希望在荷兰建立用于避税的控股公司时，私营有限责任公司通常是较好的选择。

• 公共有限责任公司

除发行记名股票外，还可发行无记名股票，股份可以自由转让，其中无记名股可在证券市场交易。公共有限责任公司的最低注册资本金为4.5万欧元，可发行不同类型的股票（包括不记名股份）;所有股东拥有投票权和分红权。通过创设股份的存托凭证，可分割附属于股份的投票权和经济（利润分享）权；公司章程可包含股份转让的限制条款，必须向荷兰商会（KVK）提交年度财务报告。如果公司计划未来上市，或者涉及银行、保险等领域业务，则通常采用公共有限责任公司的形式。

• 合作社

合作社属于协会性质，原为农村单个经营者为共同开展业务而创办的一种经营方式，现在很多投资人也选择用此方式建立商业架构。荷兰第二大银行荷兰合作银行以及荷兰乳业巨头菲仕兰都属于合作社。合作社只有成员、没有股东，成员必须为2个或以上，没有最低资本金要求，章程设置灵活，并且较少受到监管机构的约束。合作社分红无需缴纳红利预提税，根据荷兰法律，如果存在“滥用合作社架构”的情况，则仍需缴纳红利预提税。

• 非法人实体

主要包括个体经营企业、普通合伙企业（简称VOF）、有限合伙企业（简称CV）和特殊普通合伙企业（Maatschap）。其中，普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。特殊普通合伙企业由以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的普通合伙人组成。

• 分公司和代表处

不具有独立法律地位，其财产通常被视为外国公司财产。外国公司进入初期可选择分公司和代表处的形式。荷兰分公司适用于该外国法人实体的规则和法律的管辖，其交易和/或财务业绩可能需要在荷兰被征税。

二、中国对荷兰投资

中国对荷兰投资处于快速发展阶段。2022年，中国对荷兰投资流量为-10.5亿美元；截至2022年底，中国对荷兰累计直接投资额居欧盟首位，达283亿美元。

2018-2022年中荷双向投资统计

（单位：亿美元）

自1980年起，在荷中资企业不但在数量上增长显著，行业分布也在不断多元化，逐渐由运输物流业扩大到电子、高科技系统与材料、生命科学等多领域行业；从企业分支的职能来看，由原来的市场、销售部门扩张到服务中心、数据中心，到研发中心，融入程度不断加深。截至2022年，中国企业在荷兰设立了720余家直接投资企业，创造2.4万余个工作机会。

中国对荷兰投资额较大的企业主要有华能集团、北汽集团、中远集团、中国外运、澳优乳业、华为公司等。2008年9月，中远集团联合香港和记黄埔等投资兴建鹿特丹Euromax无人操作集装箱全自动装卸码头，标志着中国企业对荷投资取得重大进展。近年来，中国对荷兰投资趋向多元化，有代表性的项目包括：2009年，湖南湘电集团并购荷兰达尔文风电公司，2010年，湘电集团又投资收购荷兰维沃德机电有限公司95%股权；2011年4月，华能集团收购INTERGEN电力公司旗下的GMR荷兰公司50%股权；同年，北汽集团下属零部件生产企业北京海纳川收购荷英纳法汽车天窗公司；2012年10月，澳优乳业全资收购荷兰海普诺凯乳业集团；2016年5月，中远海运集团下属中远太平洋有限公司（中远太平洋）与李嘉诚控制的和记港口集团下属企业ECT Participations B.V.公司（ECT公司）签署股权转让协议，收购ECT公司拥有的鹿特丹Euromax集装箱码头35%的股权；2017年2月，北京建广资产管理公司收购恩智浦半导体旗下标准产品业务；2019年9月，中国外运全资收购荷兰KLG物流公司；2021年3月，高瓴资本收购飞利浦家用电器业务。

三、承包工程和劳务合作

据中国商务部统计， 2022年中国企业在荷兰新签承包工程合同18份，新签合同额8020万美元，完成营业额9536万美元。累计派出各类劳务人员177人，年末在荷兰劳务人员192人。

四、荷兰劳动力工薪及供需

• 工资标准

荷兰政府每年1月1日和7月1日两次调整最低工资标准。根据荷兰中央统计局数据，2023年7月1日起，21岁及以上全职员工法定最低工资标准为1995欧元/月，460.40欧元/周，92.08欧元/天。2023年，荷兰月平均工资为4900欧元，因工作年限和岗位不同，薪酬范围从1350-21300欧元/月不等。

• 劳动力供求

荷兰政府十分重视人口老龄化加速背景下的劳动力短缺问题，采取了一系列措施推动就业，其中包括鼓励妇女就业、推迟退休年龄、调整社会福利制度以刺激就业等。2009-2010年，受经济危机影响，荷兰失业率有所上升，2011年失业率与2010年持平，此后逐年小幅上升，2014年到达顶峰。2019年12月降至3.2%。2020年期间，受新冠肺炎疫情等因素影响，荷兰失业率一度显著上升，至8月达到最高的4.6%后开始下降。2023年8月失业率为3.6%。

2018-2022年荷兰失业率

据荷兰中央统计局分析，批发零售、健康和社工活动、租赁和其他商业支持活动、制造业、教育、公共管理和服务等是荷兰人就业的主要行业领域。批发零售、健康和社工活动、其他专业商业服务、制造业、餐饮住宿、信息通信等是劳动力空缺比例较大的行业。荷兰劳动监察部门（Dutch Labor Inspectorate）统计数据显示，农业、建筑业、餐饮业、肉类加工业是荷兰雇用非法劳工最多的行业。

• 劳资关系

荷兰政府、雇主组织和工会三方每年度协商工资变化幅度，由各行业工会根据通货膨胀率及对未来一年经济形势的预期提出薪金涨幅。通常，劳资双方能就工薪升幅达成一致，避免出现工资和物价联动上涨的情况。

• 社会保障

荷兰有十分完善的社会保障体系，并提供两类必要的社会保险：

一是国民保险项目（volksverzekeringen），覆盖所有的居民个人，由社会保险银行（Verzekeringsbank，或SVB）负责监管国民保险项目的实施。国民保障项目包括四个方面：荷兰养老金体系（Algemene Ouderdomswet, AOW） 、 儿 童 福 利 （Algemene Kinderbijslagwet，AKW）、幸存者福利（Algemene nabestaandenwet , Anw）和长期护理（Wet langdurige zorg，Wlz）。

2021年费率分别为：国家养老金17.9%，幸存者福利0.1%，长期护理9.65%。按照2022年7月标准，有权享受全额国家养老金的单身养老金领取者可获得总计1261.52欧元，而已婚或同居夫妇可获得863.88欧元。

二是雇员保险项目（werknemersverzekeringen），仅适用于雇员。负责雇员保险的机构是雇员保险协会（UWV），它代表荷兰社会事务和就业部负责监管实施雇员保险项目，并提供劳动力市场和数据服务。社会事务和就业部每年分两次（1月1日和7月1日）设定雇员保险的缴款比例。这一比例在UVW的官网（www.uwv.nl）上实时更新。雇员保险包括三个方面：失业保险（Werkloosheidswe，简称WW）、疾病保险（Ziektewet, 简称ZW）和伤残保险（Wet werk en inkomen naar arbeidsvermogen，简称WIA或 Wet op de arbeidsongeschikth-eidsverzekering, 简称WAO）。

所有员工都必须加入雇员保险项目。雇员无论是生病、长期无法工作还是失业都能够得到经济上的保障。这部分社会保障的资金由雇主和雇员共同承担，其中雇主承担大部分。其中，对于生病无法工作的雇员，根据疾病补贴法案（荷兰语简称WULBZ），雇主在雇员生病的前两年应向雇员支付工资，期间前52周，雇主应向雇员支付70%的工资；两年之后，依据工作和收入法案（荷兰语简称WIA）规定，将向无法工作的雇员提供收入保障。对于失业人员，《失业救助法案》（荷兰语简称WW）确保失业人员能够获得经济上的保障。在申请失业救助时，失业人员必须符合严格的工作时间标准和雇佣记录标准。据荷兰外商投资局介绍，荷兰有许多专门为企业提供工资管理及社会保障事务服务的代理公司，他们所提供的服务包括工资管理、提供工资单、计算工资、计算工资所得税和社会保险费、定期检查税务和社会保障事务的执行情况等。有些工资管理服务提供商还专门为荷兰的外商投资企业提供服务。UWV官方网站https://www.uwv.nl数据显示，雇主必须为每位雇员上保险。WAO的缴款由雇主提供，2021年保费统一为工资的7.05%，WIA缴费率为7.89%，WW缴费率为1.90%。此外，大约90%的雇主还为雇员缴纳职业养老保险，但不属于强制性，取决于雇佣双方的合同。这种养老保险以及个人缴纳的商业养老保险都是国家养老体系的有益补充。

• 外籍劳务需求

作为一个开放且面向全球的国家，荷兰拥有超过100万名外籍员工，荷兰政府出台“高技术移民”居留许可等措施，方便外国企业派遣高素质外籍员工至荷兰。与此同时，由于荷兰产业转型基本完成，劳动密集型低技能制造业大多已转移至劳动力成本较低的发展中国家。因此，低技能外籍劳务主要集中在工作条件较为艰苦的建筑业、农业等行业。在荷兰的外籍劳工主要来自东欧国家，其中以波兰劳工为主。此外，由于自2014年1月起保加利亚和罗马尼亚公民在荷兰工作不再需要工作许可，上述两国劳工在荷兰工作的人数大幅增加。总体而言，对于欧盟及欧洲经济区之外的外籍劳务，荷兰政府采取了相对较严格的限制措施，获得工作许可难度较大。

五、寄语

荷兰是中国企业海外投资的重要目的国之一。据荷方统计，目前共有约700家中国企业在荷兰开展绿地投资，主要涉及贸易、物流、金融、电子、化工、机械、能源及ICT等领域，中国在荷兰企业雇用当地员工逾万人，间接创造了2万多个就业机会。在荷兰中资企业依法照章纳税，认真履行社会责任，注重企业文化建设，为促进荷兰经济社会发展和中荷经贸合作作出了积极贡献。

当前，中国企业在荷兰投资也面临着一些困难和问题：一是地缘政治冲突、欧盟对华“去风险”对中企在荷投资增加更多不确定性；二是欧盟近年来密集出台的单边经贸政策工具，对中企形成贸易投资壁垒；三是中企对荷兰移民政策、劳工、环保和隐私保护等方面的法律法规了解不够，对中荷文化差异适应还需加强。建议有意或已在荷兰投资发展的中国企业深入了解欧盟、荷兰法律法规，处理好与政府、工会、行业组织及荷兰管理层之间的关系，尊重当地风俗习惯，密切与所在地社区居民的联系，积极承担企业社会责任。此外，重视与荷兰执法人员及媒体打交道，依法维护自身利益，宣传和维护中国企业良好形象