墨西哥公司注册

一、对墨西哥投资方式

实体形式分类

根据《墨西哥公司法》（Ley Genaral De Sociedades Mercantiles），外资企业在墨西哥可设立七种类型的公司，分别是股份有限公司、有限责任公司、一般合伙公司、有限合伙公司、合资公司、简易股份公司和投资促进公司。

• 股份有限公司（Sociedad Anónima, S.A）

是外国投资者最普遍设立的公司类型，分为固定资本股份有限公司（S.A）及可变资本股份有限公司（S.A de C.V）。

两类股份有限公司区别在于，固定资本股份有限公司的注册资本由公司章程确定，由股东一次性缴纳，资本变更需由股东会通过，股东会议决议需公证并于公司注册地的商务公共登记处登记；可变资本股份有限公司的股本在一定的范围内可自由增加或减少，无须召开股东大会及登记。可变资本股份有限公司广泛适用于商业、进出贸易口、餐饮等各个领域，备案后股份可公开转让，后续亦可上市。

股份有限公司特点为：

（1）公司合伙人为股东，以其出资额为限承担公司债务。

（2）股东大会分为成立大会、一般股东会和特别大会三类。

（3）股份可公开交易，股东无法定优先购买权，但可在章程中约定优先购买权。

（4）有个法定机构，分别为：股东大会、董事会或执行董事、法定监事。

• 有限责任公司（Sociedad de Responsabilidad Limitada，S. de R.L）

有限责任公司也是墨西哥常见公司形式，根据其注册资本是否可变，分为固定资本有限责任公司（S. de R.L）和可变资本有限责任公司（S. de R.L de C.V）。公司注册资本由章程规定，固定资本有限责任公司注册资本变动需由股东大会通过，可变资本有限责任公司资本在满足章程规定的情况下可自由增加或减少。

有限责任公司特点为：

（1）公司须至少有两名合伙人，最多不超过五十人。

（2）合伙人以其出资为限对债务承担责任，不能自由转让股份。

（3）最高权力机构是合伙人大会；管理机构为理事会或总经理，理事会由至少两名成员组成；公司可设立监督委员会，监督理事会成员行为。

• 一般合伙公司（Sociedad en Nombre Colectivo）

由一位或多位合伙人通过订立合伙协议成立，并以一个或者多个合伙人的名字命名，经营形式多样，最主要的形式是提供产品、服务或经营管理，并将营业收入进行分配。合伙人需对公司债务承担无限责任，类似于中国的普通合伙企业。

• 有限合伙公司（Sociedad en Comandita Simple）

由无限责任合伙人与有限责任合伙人共同组成，无限责任合伙人对公司债务负连带无限责任，有限责任合伙人对公司债务仅以其出资额为限承担有限责任，类似于中国的有限合伙企业。

• 合资公司（Sociedad en Comandita por Acciones）

由无限责任合伙人、有限责任合伙人和有限责任股东共同组成，无限责任合伙人对公司债务负连带无限责任，有限责任股东和有限责任合伙人对公司债务仅以其出资额为限承担有限责任。

• 简易股份公司（Sociedad por Acciones Simplificada，S.A.S）

是墨西哥一种新型的公司形式，2016年3月14日于公司法修改时增加，无须公证处公证而直接由股东在经济部网站上设立，需满足条件：提供所有股东电子签名、股东不能控股或者实际控制其他公司、公司年总收入低于一定标准。墨西哥经济部每年更新简易股份公司年总收入标准，2022年标准为6292602.41比索，超过这一数额需转为其他公司形式。

• 投资促进公司（Sociedad Anónima Promotora de Inversión, SAPI）

2006年，该类型公司于墨西哥的证券市场法中新增，此种类型公司旨在促进中小企业获得风险资本。与股份公司相比，SAPI公司更灵活，赋予股东更大的经济权益和公司权利，公司也可以回购股票或发行限制或扩大利润分配的股票，适合于从事中间金融活动、具有上市计划的公司。

二、中国对墨投资

据中国商务部统计，2022年中国对墨西哥直接投资4.89亿美元，截至2022年末，中国对墨西哥直接投资存量16.84亿美元。

三、承包工程和劳务合作

据中国商务部统计，2022年中国企业在墨西哥新签承包工程合同89份，新签合同额50.26亿美元，完成营业额14.06亿美元。累计派出各类劳务人员328人，年末在墨西哥劳务人员485人。中资企业在墨承接的工程承包项目主要包括新能源发电、轨道交通、电信基础设施等。

四、墨西哥劳动力工薪及供需

• 产业工人和管理岗位工资标准及社保费

墨西哥雇员的最终实际工资依地点及工作性质而有所不同。具体而言，按地区分类，墨西哥中部和北部地区工资水平最高，东部地区工资水平居中，南部地区和西部地区工资相对较低；依工作性质划分，生产管理人员工资超过行政人员和工人，各个工种薪金由高到低依次是：工厂主管、生产主管、生产工程师、生产技师、会计、双语秘书、熟练工人和非熟练工人。为增强员工稳定性，聘用当地人员应尽量参照同类行业实际工资水平。雇主除支付正常的薪资外，劳动法强制规定雇主必须负担员工的社会保险、住宅基金和退休基金，以及员工休假奖金、年假和年终奖金所需的费用，这些福利金额平均约占员工薪资的30%。

员工及家庭享有健康保险、养老保险及失业保险等，员工可申请医药及手术补助。社会保险费用由雇主负担75%，工人负担25%。此项社会保险费用，每月缴付一次，系强制性质。

• 最新最低工资标准

根据墨西哥最低工资委员会（CONASAMI）的决定，自2023年起，墨西哥平均最低日薪为207.44比索，上调了20%。墨西哥北部边境自由区最低日薪标准为312.41比索，涨幅为20%。

• 劳动力供应与本地化要求

墨西哥政府非常重视提高就业率，因此在吸引外资时，强调充分考虑本国劳动力的就业问题。

《联邦劳动法》第7条第一段规定，任何企业或机构用人单位聘用的员工中，当地员工必须至少占90%。同样地，技术层和专家人士原则上也应聘用墨西哥籍员工，除非经内政部下属的国家移民局确认墨西哥人无以胜任的工作岗位，才可以临时雇用外国人，外国技术或专业人员所占比重最多不得超过10%，如聘任经理、董事或其他管理层人士，则无需占用该比例。设立两年以上的公司，才能雇用外国高级管理人员。所雇用的外国人，准许其家属同住，但是受聘的外国人，必须负责训练墨西哥工人。2022年以来，墨政府对违反劳工聘用比例的执法日趋严格，对多家违反《联邦劳动法》的公司开出巨额罚单。

• 外籍劳务主要岗位及规模

墨西哥外籍劳务规模很小，外籍劳务的主要需求岗位为少数管理岗位以及经移民局认证的专业技术岗位。

五、寄语

中墨同为重要发展中国家和新兴大国，中墨经济各具特色、各有所长，双边务实合作不断提质增效、走深走实。中国连续多年是墨全球第二大贸易伙伴，墨稳居中国在拉美第二大贸易伙伴地位。根据墨方统计，2022年中墨之间的贸易总额近1300亿美金，创下历史新高。墨西哥是中国企业在拉美开展投资合作的重点国家之一，合作领域主要包括能源、电信、交通、基础设施、制造业、矿业、金融等。

需要注意的是，尽管墨西哥市场化程度较高，但法律内容较为繁杂，工会力量强大，企业在墨西哥投资合作遇到的问题涉及签证、土地使用、税收政策、环保和社区等。此外，墨西哥有关毒品和有组织犯罪的形势仍十分严峻，以获得金钱为目的的凶杀、绑架、偷窃、抢劫和勒索等各种犯罪案件频发。中国企业到墨西哥开展投资合作应做好市场风险评估调研，通过聘用当地有经验的咨询公司、会计师、律师详细了解当地与投资项目相关的各项法律和通行做法，依法依规设立企业、启动和运作项目。在墨西哥开展业务应尽量选择治安良好的地区居住，关注当地治安形势，制定生产、生活安全预案和应对措施，加强防范，培养员工提高安全意识。